2018年02月02日

法人登記のフリガナ記載について

平成30年3月12日以降に商業・法人登記の申請を行う場合、
申請書に法人のフリガナの記載が必要となりました。
なお、フリガナが必要な部分は○○株式会社などの名称のうち○○の
部分についてとなり、申請された後のフリガナは国税庁の法人番号公表
サイトを通じて公表されるようです。

平成30年3月12日以降に登記申請をする際には注意が必要です。

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2016年09月16日

取締役会廃止の際の代表取締役についてA

取締役会設置会社の定めの廃止をして、代表取締役の選定の定めを
定款に設けた場合、従前の代表者の代表権はどうなるのか疑問に
思う方もいるかもしれません。

この場合、従前の代表取締役はいったん退任という形となりますので、
新たに代表取締役を選びなおす必要があります。

しかしながら、選任された代表取締役が従前の代表取締役と同じ場合は
登記事項に変更がないものとして取り扱われ、取締役会廃止の登記のみを
すれば、代表取締役の就任等の登記は不要となります。

尚、この場合でも従前の取締役が選任されたことに関する添付書類は
必要となります。

弊所でも商業登記手続きの代行を承っておりますので、
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2016年09月15日

取締役会廃止の際の代表取締役について@

取締役会設置会社の定めの廃止をして、代表取締役の選定の定めを
定款に設けなかった場合、代表権はどうなるのか疑問に思う
方もいるかもしれません。

この場合、まず、従前の代表取締役代表権は存続します。
これに加えて従前は、代表権を有していなかった取締役も
「代表権付与」を登記原因、原因年月日を取締役会廃止の
効力を生じた日として代表権を取得する形となります。

参考:会社法
(株式会社の代表)
第三百四十九条  取締役は、株式会社を代表する。
ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を
定めた場合は、この限りでない。
2  前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、
各自、株式会社を代表する。
3  株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに
基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から
代表取締役を定めることができる。
4  代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は
裁判外の行為をする権限を有する。
5  前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に
対抗することができない。

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2016年09月13日

株券を発行する旨の定めの廃止の登記

株券を実際に発行してないにも関わらず、登記上は株券を発行する旨の
登記がある場合、以下の手続きによって変更の登記が可能です。

1、株券廃止の効力発生の2週間前に株主及び登録株式質権者に対して
株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨等を通知して、
株主総会での定款の変更の特別決議
(株券を実際に発行していた場合は、2週間前に公告も必要)
2、定款変更完了
3、登記申請

必要書類:株主総会議事録、株券を発行していないことを証する書面
     (株券を発行していた場合は、官報などの公告証明書類)
登録免許税 金3万円

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2016年09月12日

株式不発行の定めについて

平成18年5月1日以前は株券を発行するのが原則で株券不発行は例外で不発行の定めを登記する必要がありました。

しかしながら、平成18年5月1日以降は不発行が原則となり、発行する旨を登記しなければ株券不発行会社となりました。

ただ、平成18年5月1日以前から存在する株式会社においては「株券を発行する」のが原則の商法の元で設立された会社ですので、「株券不発行の定め」を登記してない限りは、職権で「株券を発行する旨の定め」が登記されております。

ほとんどの会社の実情は株券を発行しておりませんので、そのような会社が登記簿の記載を実情に合わせるには「株券を発行する旨の定めの廃止」の登記が必要になります。

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2016年09月09日

監査役設置会社の廃止の登記

取締役会の廃止の登記をする際に監査役設置会社の廃止の登記も
する場合が多いかと思います。

この場合、監査役についての変更の登記はもちろんですが、
「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定め」
の廃止の登記が必要となることがありますので、注意が必要です。

これは平成27年5月1日から「監査役の監査の範囲を会計に関するものに
限定する旨の定め」が登記事項となっていることによるものです。

尚、監査役の変更の登記が会社法の一部を改正する法律の施行日である
平成27年5月1日以降最初の監査役の退任の登記である場合には、
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めが
ある旨の登記及びその廃止の登記をする必要はありません。

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2016年09月08日

株主リスト提出の義務化について

商業登記規則の改正によって平成28年10月3日申請分
(株主総会決議が10月1日以前になされていても申請日が基準)
より株主総会又は種類株主総会の決議を要するような商業登記の
申請を行う場合には、株主リストの提出が必要となります。

10月3日以降に申請を行う場合には注意が必要です。

※詳しくは法務省のページをご確認ください。

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2016年09月07日

取締役会廃止の登記

取締役会を廃止する旨の登記を行う場合、株主総会の特別決議により
定款の定めの変更が必要となります。

また、株式の譲渡制限の定めがない場合はその定めが必要となるともに、
譲渡制限の定めのある場合も、株式の譲渡承認機関を「取締役会」と
している場合には、「株主総会」に変更する株式の譲渡制限の定めの
変更登記が必要となります。

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2016年09月06日

取締役の氏名更正登記の必要書類

取締役の就任登記については直近の取扱変更によって住民票の写しや
免許証の写しといった本人確認証明書の添付が必要ですが、
更正登記については変更を証明する戸籍や住民票といった
証明書類は必要とされておりません。

尚、更正の登記の登録免許税は2万円となります。

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参考:商業登記法
第百三十二条  登記に錯誤又は遺漏があるときは、当事者は、その登記の更正を申請することができる。
2  更正の申請書には、錯誤又は遺漏があることを証する書面を添付しなければならない。ただし、氏、名又は住所の更正については、この限りでない。

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2016年09月05日

商業登記の原本還付

商業登記の原本還付については、不動産登記と異なり、原則として
制限がありません。

ですので、株主総会議事録、取締役会議事録はもちろんのこと、
印鑑証明書なども原本還付が可能です。

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参考:(添付書類の還付)
商業登記規則第49条
1. 登記の申請人は、申請書に添付した書類の還付を請求することができる。
2. 書類の還付を請求するには、登記の申請書に当該書類と相違がない旨を記載した謄本をも添付しなければならない。ただし、登記の申請が却下された場合において、書類の還付を請求するには、還付請求書に当該書類と相違がない旨を記載した謄本を添付し、これを登記所に提出しなければならない。
3. 登記官は、書類を還付したときは、その謄本、登記の申請書又は還付請求書に原本還付の旨を記載して押印しなければならない。
4. 代理人によつて第一項の請求をするには、申請書にその権限を証する書面を添付しなければならない。
5. 第9条の4第4項から第6項までの規定は、第1項の規定による添付書類の還付の請求に準用する。

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2016年04月27日

商業登記規則等の一部を改正する省令について

商業登記規則等の一部を改正する省令について

商業登記規則等の一部の改正により平成28年10月1日の施行日から
法人の登記すべき事項について株主総会決議が必要となる場合は、
主要株主のリスト提出が必要となります。

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2016年03月11日

会社設立における株式発行の定めに関する登記

旧商法では、株式会社は株券を発行することが原則とされていたため、
株券を発行しない場合には、定款に株券不発行とすることを定めて
登記する必要がありました。

しかしながら、平成18年5月1日施行の新会社法では、株券不発行が
原則となりましたので、定款に株券発行の旨を記載し、株券を発行
する旨の登記をしなければ株券不発行の会社となることになります。

しかながら、平成18年5月1日施行の新会社法以前の会社は株券発行が原則
であったため、定款に何も記載がない場合は、定款に株券の発行をする旨の
記載があるとみなされるとともに、法務局の職権で株券を発行する旨の
定めが登記簿に記載されるようになりました。

ですので、平成18年5月1日施行の新会社法以前の会社については
実態と違う登記がされている可能性があります。
実態に合わせたい場合は、定款の変更を行ってから変更登記という
流れとなります。

尚、会社の新規設立の際には、株券発行の定めがない場合は、不発行の定めは
株券発行の定めと異なり、登記事項ではありませんので、登記されませんし、
株券不発行が原則のため、株券を発行しない場合は必ずしも定款で定める
必要はないということになります。

参考:会社法
(株券を発行する旨の定款の定め)
第214条 株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に
係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

<関連リンク>

会社設立登記について

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2016年02月26日

会社設立の際の事業年度決定について

会社設立を行う場合に、法人の事業年度を決める必要がありますが、
事業年度の決定には法人の税金申告の時期ともからむので慎重に
決定する必要があります。

例えば、事業年度の終わりを⒓月〜3頃にした場合は税理士さんに
依頼される場合は、他の時期と比較して忙しい時期のため、
暇な時期と比べて丁寧にやってもらえない場合があります。
また、会社的に忙しい時期に事業年度の終わりがきた場合も、
通常の業務と別に税金申告の準備にも追われることになり、
支障が出る場合があります。

尚、事業年度の末を2月にする場合、3月1日〜2月29日までというような具体的な
日に設定してしまうと2月末は変動がある関係で不都合が生じます。
そのため、2月を事業年度末とする場合は、3月1日〜2月末日とする
必要がありますので、注意が必要です。

<関連リンク>
会社設立登記について

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2016年02月25日

法人の印鑑カード交付申請書について

法人の印鑑カードの交付申請をする際の申請書の委任者の
箇所は単に住所・氏名となっておりますが、この場合に
法人の住所を記載すべきなのか代表者個人の住所を記載
すればいいのか悩む方もいらっしゃると思います。

この場合の結論としては、代表者の個人の住所を記載すべき
ということになります。

これは代表者が自分で申請する場合は、代表者個人として
印鑑カードの申請をし、その場合は代表者個人の住所を
記載することから、委任する場合も代表者個人の住所を
記載する方が自然だからです。

<関連リンク>
会社設立登記について

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2015年02月05日

商業登記規則等の一部改正について

平成27年2月27日(金)から株式会社の設立の登記の申請や取締役,監査役又は執行役の就任による変更登記の取扱が変更となります。

具体的には、株式会社の設立の登記又は役員(取締役,監査役等)の就任(再任を除く)の
登記を申請するときには,本人確認証明書(住民票の写し、戸籍の附票等)の添付が
必要となり、代表取締役等(印鑑提出者)の辞任の登記を申請するときには,
辞任届に,当該代表取締役の実印の押印(市区町村長作成の印鑑証明書添付)又は
登記所届出印の押印が必要となります。

役員の選任の際の株主総会議事録にも就任承諾について援用する場合には、
住所の記載をする必要がありますので、注意が必要です。

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2015年01月29日

商業登記規則の改正について

商業登記の取り扱いの変更として商業登記規則で
@設立登記又は役員等の就任による変更登記の際に住民票等を添付する
A代表取締役等の辞任による変更登記の際には、辞任届に当該代表取締役の
個人実印を押印し印鑑証明書を添付する又は法務局届出印を押印する
B戸籍謄本等の婚姻前の氏の証明書を添付して役員氏名に旧姓を記録することができるようにする
といった改正が2月下旬あたりから予定されているようです。
これらの改正以後は申請手続きにおいて従来と取り扱いが異なってきますので、
注意が必要です。

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2015年01月19日

監査役の登記に関する改正について

定款に「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨」の記載がある場合、
従来は登記事項ではありませんが、会社法の改正によって登記事項となることに
なっております。

改正会社法の施行日に現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
定款の定めがある株式会社は、施行後最初に監査役が就任し又は退任するまでの
間に登記をする必要があります。

登録免許税は役員変更と同じように資本金が1億円以下は1万円、
それ以外は3万円となるようです。

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2014年12月17日

代表取締役の住所変更登記

株式会社等の役員が就任したり、退任したりした場合は、変更登記を
忘れることは少ないと思いますが、意外と忘れやすいのが代表取締役の
住所変更登記です。
株式会社の代表取締役の住所は登記事項なのですが、登記して以降に
引っ越しをしたりして住所が変わっている場合に住所を変更した
旨の登記が必要となります。
特に登記を変更しなくても会社の業務上は支障はないかもしれませんが、
変更登記は一定期間内に行うことが、法律上の義務のため遅滞して
いると100万円以下の過料(いわゆる罰金みたいなもの)に
処せられる場合がありますので注意が必要です。

弊所でも役員変更登記に関するご相談も承っておりますので、
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商業登記について

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2014年11月21日

休眠会社・一般社団法人の整理について

本年度は12年ぶりに休眠会社等の整理が行われています。

具体的には、休眠会社又は休眠一般法人は二か月以内に事業を廃止
してない旨の届出がなく、登記もされない場合には、解散したもの
とみなされる旨の法務大臣による官報公告が行われています。

対象の企業様等はそのままほっておくと解散の登記がされて
しまいますので、注意が必要です。

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2014年09月14日

会社設立の際の定款の認証の場所

会社設立の際に公証役場で定款の認証を受ける場合、
会社・法人の本店所在地を管轄する法務局・地方法務局の
公証役場で認証を受ける必要があります。

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