合同会社設立登記の必要書類や手続きについて

合同会社の設立登記を行う場合、主に必要な書類としては
以下の通りとなります。

・登記申請書
・定款（⇒株式会社と異なり公証役場での認証不要）
・代表社員、本店所在地および資本金決定書
・出資に係る払込みがあったことを証する書面
　合同会社は会社法３４条のような規定はないため、株式会社と異なり、
　代表者の領収証でも可能です。
　ただ、架空の払込み疑いをかけられないためにも銀行等に振込は
　した方がいいと思われます。
・代表社員就任承諾書
　定款で代表社員を定めた場合も念のため作成しておくにこしたことはないです。
・印鑑届及び代表社員の印鑑証明書
・登録免許税６万円〜（株式会社より最低額が安いです。）
・委任状（代理人によって登記申請をする場合）

ちなみに、合同会社の株式会社と比較したメリットは
以下の通りとなります。

・会社設立費用が安い
公証人に支払う定款認証代が不要であるとともに、登録免許税も
株式会社の１５万円からと比較して６万円からと安いです。

・決算公告が不要
株式会社は法律上決算公告の義務があるのたいして、合同会社は
決算公告の義務がありません。

・役員の任期がない
合同会社は株式会社と異なり、役員の任期がないので、株式会社の
ような定期的な役員変更登記が不要です。

・利益配分の自由度
合同会社は株式会社と異なり、定款に定めさえすれば出資額の割合と
関係なく、自由に利益分配が可能です。

・運営が柔軟で意思決定が迅速
合同会社は株式会社と異なり、株主総会、取締役会などの設置義務も
なく、社員が直接経営に参加するので意思決定が迅速に行えます。

逆に、合同会社の株式会社と比較したデメリットとしては
以下のようなものがあります。

・人によっては株式会社と比較して信用が低いととらえられる場合があり、
採用や取引先との関係で支障が生じる場合がある。

・合同会社は株式会社と比較して株式をよる資金調達ができないので、
　資金調達の範囲が狭まってしまう。

・合同会社はそのままでは株式市場への上場ができない。

・合同会社は社員間の個性が強いのでもめた場合などにそれが
　支障になる場合がある。

弊所でも合同会社の設立も含めて商業登記の御相談を
承っております。お気軽にご相談ください。

お問い合わせ　⇒　０６−６３２６−４９７０

大阪府大阪市東淀川区瑞光1−3−12
明徳ビル205
司法書士・行政書士　よどがわ事務所
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会社設立の際の印鑑は何個作るべきか

たまに会社設立をする際に印鑑を何個つくるべきかと質問
される方がいらっしゃいます。

一般的には
・代表社印（法務局に届け出る印）⇒丸印（１８ミリ程度）
・銀行印（銀行との取引に使う印）⇒丸印（１６ミリから１８ミリ程度）
・社印（見積書や請求書などに押す印）⇒角印（２０〜２４ミり程度）
・ゴム印（住所や社名が入ったもの）
あたりを作られる方が多いかもしれません。

尚、法務局に届けできる代表者印のサイズは商業登記規則で決まっています。
それに沿わない印鑑の届出をしても認められませんので注意が必要です。

（印鑑の提出等）
商業登記規則第九条　
３　印鑑の大きさは、辺の長さが一センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の
　　長さが三センチメートルの正方形に収まらないものであつてはならない。
４　印鑑は、照合に適するものでなければならない。

また、代表印と銀行印を同じ印鑑にされる方もいらっしゃいますが、
できれば安全上は分けた方が無難です。

弊所でも法人設立登記も含めて商業登記の御相談も承っております。
お気軽にご相談ください。

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清算人の選任と本人確認証明書類

会社解散登記を行う際に清算人が就任することになりますが、
清算人の選任の登記の際には取締役の選任の場合と異なり、
住民票等の本人確認証明書類を提出は不要です。

清算人は商業登記規則61条5項に規定がないからです。

ですので、清算人選任登記をする際には本人確認証明書類の
提出は不要となります。

また、代表取締役選任の場合と異なり、代表清算人の選任の場合は
登記自体には印鑑証明書は不要です。
ただ、印鑑届書を提出する際には印鑑証明書が必要となりますので、
印鑑証明書は取得する必要があります。

弊所でも清算人の選任登記も含めて商業登記の御相談を承って
おります。お気軽にご相談ください。

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代表取締役等の住所の非表示の措置について

ご存じのとおり令和６年１０月１日から商業登記の代表取締役等の住所の
非表示の措置を行えるようになっております。

具体的にどのようなものかというと、
登記事項証明書や登記情報サービス記載の代表取締役等の住所が
最小行政区画
（東京２３区及び政令指定都市は「区」、それら以外は市区町村）
まで表示され、それ以降の住所は非表示となるというものです。

また、非表示の申出はあくまで住所の一部が表示されてないだけであって
登記はされてますので、代表取締役等の住所の変更があれば通常の場合と
同じく住所変更登記などは必要です。

この非表示の申出は株式会社の
�@ 設立登記
�A 管轄外へ本店移転する場合の新本店の登記
�B 代表取締役等の就任（重任含む）登記
�C 代表取締役等の住所移転等による変更登記
などの登記申請とあわせて申出をする必要があります。

この非表示の申出がされてしまうと、登記事項証明書等で代表取締役の
住所の証明ができず、面倒な手続きが増える可能性が予想されますので、
住所の非表示を希望される際もそのリスクを考慮の上で検討する必要が
あります。

また、代表取締役等の住所非表示の申出がされた場合に、その会社の代表取締役等に
訴訟提起などを行いたい場合は、代表取締役の住所の確認は商業登記簿の附属書類の
閲覧等をするなど手間がかかりそうです。

関連リンク：代表取締役等住所非表示措置について（法務省）

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合同会社の社員の持分譲渡による役員変更手続き

小規模な合同会社の場合、持分を譲渡して会社の引継ぎを
行うこともあると思います。

その場合は登記も変更となりますので、役員変更登記が
必要となります。

その場合に必要な書類としては以下の通りとなります。

・総社員の同意書
→合同会社の持分を譲渡するには他の社員の同意が必要となります。
また、社員の氏名やらは定款の記載事項なので、定款の変更も
総社員の同意によって行う必要があります。

・持分譲渡契約書（登記上は添付省略可能）
→登記上は総社員の同意書の記載から加入の事実が明白であり、加入する社員の記名
押印がある場合は譲渡契約書の添付を省略して申請できますが、譲渡契約書自体は
証拠書類等ととして作成しといた方がよいとは思われます。
また、持分譲渡契約書への印紙は不要ですが、持分の譲渡益は
譲渡所得税等の課税対象なります。
※税について詳しくは税理士等に御相談ください。

・印鑑届（代表者が変わる場合）
→代表者が変わる場合は印鑑届、印鑑カードを引き継がない場合は、
印鑑カードの交付申請も必要です。

・登録免許税
→基本は３万円ですが、資本金が１億円を超えてないなら１万円です。

尚、合同会社の代表者を変更した場合は、法務局への登記のみではなく、
銀行や税務署、社会保険事務所などへの各種届出が必要となりますので、
注意が必要です。

弊所でも合同会社の役員変更登記も含めて商業登記の御相談を
承っております。お気軽にご相談ください。

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日本公証人連合会の定款作成支援ツールについて

ご存じの通り日本公証人連合会において定款作成支援ツール
なるものが無料で公開されております。

定款作成支援ツールとは、一定の小規模株式会社設立の際に
定款を簡易に作成するためのツールです。

エクセルをダウンロードして必要事項を入力すれば簡単な
定款ができあがるというもので、定款内容が一般的なもの
でよければ簡易に定款を作成可能です。
（実質的支配者申告書と委任状も作成可能）

また、この定款作成支援ツールを利用すると東京都と福岡県で
定款認証を４８時間以内に完了させることができるという
運用もしているようです。

一般的な定款で小規模の株式会社設立を行いたい方は利用
してみるのもいいかもしれません。

関連リンク：定款作成支援ツール（日本公証人連合会）

弊所でも会社設立も含めて商業登記のご相談も承っております。
お気軽にご相談ください。

お問い合わせ　⇒　０６−６３２６−４９７０

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取締役が一人の株式会社の取締役の重任登記

株式会社の取締役の任期が終了しても同じ取締役が就任
し続けることも多いと思います。

取締役に全く変化がなくても任期が満了すれば
役員変更登記が必要となります。

この同じ取締役が継続して取締役になる場合を重任と
いいますが、任期が満了した場合は株主総会で
取締役重任の決議をとる必要があります。

この場合に取締役が一人の会社の場合は取締役であると
同時に代表取締役にもなりますが、代表取締役についての
選任やその証明の書類は必要ありません。

なぜなら取締役が一人の会社の取締役は自動的に
代表取締役になるからです（会社法349条）。

弊所でも役員変更登記のご相談を承っております。
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商業登記などの登記懈怠と過料の支払い

商業登記などを怠っていた場合、過料の支払いを
しなければいけないことがあります。

この過料は非訟事件手続法の規定に従って裁判所が
訴訟によらない簡易な手続きで決定するもので、
刑罰のような前科などはつきません。

この過料は登記懈怠ということなので、法人登記の場合は
会社ではなくて会社の代表者が責任を負う形となります。
（会社代表者が複数人いる場合は複数人が責任を負います。）
また、仮に代表者が過料の支払いをしても会社の損金などと
して税金上の経費などにもすることができません。

また、過料の額の最大値は会社法976条により100万円とされていますが、
例えば役員変更登記の場合は懈怠期間の年数が長いほど高額となるようです。
役員変更登記の懈怠の一般的な過料額は数万円程度が多いようです。

この過料は決定通知から2ヶ月程度が経過すると検察庁より
納付告知が送られてくるようです。

尚、過料の決定額等に不満があれば異議申し立てができます。
ただ、この場合も過料決定通知の謄本を受け取ってから
1週間以内に異議申し立てをする必要がありますので、
注意が必要です。

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法務局の法人の電子証明書取得の費用と流れ

法務局の法人の電子証明書を取得すると法人登記のオンライン申請や
e-taxや社会保険の申請などでも利用可能です。

費用は２７ヶ月で９３００円なので、月あたり約３４４円で取得可能です。

法人経営をされている方でまだの方は取得を検討してみるのも
いいかもしれません。

取得の方法としては
１、法務局で電子認証ソフトをダウンロード

２、ダウンロードした電子認証ソフトで電子証明書発行申請書を作成して申請

３、電子証明書をダウンロードで取得

となります。

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株式会社の発起設立の際の資本金払い込みの時期の変更

株式会社の設立登記の際に必要とされる会社法第 34 条第１項の
規定による払込みがあったことを証する書面。

この書面は従来、定款作成後に発起人の口座に入金や振り込み
しなければいけない取扱いでしたが、その前であっても設立に
際して出資されたものと認められるものであれば認められる
ようになったようです。
（令和４年６月 13 日付法務省民商第 286 号参照）

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商業登記の会社法人等番号と法人番号

法務局で発行される登記事項証明書に会社法人等番号というものが
記載されておりますが、これと似たようなものとして
法人番号があります。

登記事項証明書の会社法人等番号は１２桁の番号で法人番号は
１３桁の番号となるのですが、法人番号は社会保険や国税の
番号に使われるものです。

桁が違うので、登記事項証明書の番号をそのまま利用しようと
すると桁が足りずに困ることになります。

尚、会社法人等番号の端に１桁の数字を加えれば法人番号になるのですが、
それが何になるのかを調べるのは少々大変です。
（参考：会社法人等番号から法人番号を調べる方法）

ですので、会社の法人番号を知りたい時には国税庁の法人番号検索サイト
を利用するのが無難だといえます。

関連リンク：国税庁の法人番号検索サイト

弊所でも商業登記も含め、登記事項証明書の取得代行を承っております。
お気軽にご相談ください。

お問い合わせ　⇒　０６−６３２６−４９７０

＜関連リンク＞
・登記事項証明書取得代行

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介護福祉関連の法人の定款の目的

介護関連の事業を行う法人の場合、定款の目的は介護事業の
指定申請にあわせて適切に記載する必要があります。

例えば、ケアマネは「居宅介護支援」ですが、定款の目的に記載する場合は、
「介護保険法に基づく居宅介護支援事業」と記載します。

また、介護保険法に基づくサービスについては
「介護保険法に基づく居宅サービス事業」といった感じで包括的な記載に
する場合と、「介護保険法に基づく訪問介護事業」といった感じで個別的な
感じに記載する場合があります。

基本的には包括的な記載の方が後に目的変更する手間や費用の削減に
つながるのでいいと思われます。

弊所でも定款の目的の変更も含めて商業登記の申請を承って
おります。お気軽にご相談ください。

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本店移転登記と定款の変更、住所の記載の範囲について

同一法務局の管轄内で本店移転登記をする場合、定款の変更まで
必要かどうか確認する必要があります。

例えば、定款の記載が「本店を大阪府大阪市に置く」のような
最小行政区画で定めている場合は、大阪市内での移転は定款
の変更は不要です。

逆に「本店を大阪府大阪市東淀川区・・・・・」と細かく定めて
いる場合は定款の変更が必要となります。

また、当たり前ですが、登記上の所在地は定款と異なり、
「大阪市」に置くみたいな最小行政区画の記載では
不可です。

ですので、細かい感じで本店の所在地を書く必要がありますが、
マンション名や部屋の号数までは不要です。

ですので、「大阪市東淀川区瑞光１丁目３番１２号」でも、
「大阪市東淀川区瑞光１丁目３番１２号明徳ビル」でも
「大阪市東淀川区瑞光１丁目３番１２号明徳ビル２０５号」
のいずれでも登記は可能です。

ただ、登記が可能といっても本店は送付先や連絡先となることは確かです。

ですので、登記上は部屋番号等を記載しない場合でも取引先にはきちんと
部屋番号まで知らせておいた方が無難といえます。

弊所でも本店移転登記も含めて商業登記のご相談を承っております。
お気軽にご相談ください。

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実質的支配者となるべき者の申告書

長い間、設立登記に関わってない方などは忘れがちなのですが、
株式会社で定款を認証する際に実質的支配者となるべき者の
申告書が必要とされるようになっています。

これは法人の実質的支配者の中に暴力団員等の方などが
いないことを確認するためのものです。

尚、令和３年７月より申告書の「暴力団員等該当性」欄にある
「該当」・「非該当」の選択肢をまるで囲むことにかえて、
表面申告書の添付でＯＫとなっています。

参考：日本公証人連合会

弊所でも会社設立も含めて商業登記のご相談を承って
おります。お気軽にご相談ください。

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会社設立時の資本金は会社設立前に使用していいのか

会社設立時の資本金は保証金などと異なり、資本金を口座に
入金してから設立まで残しておく必要はありません。

ですので、定款認証後に振込し、その通帳のコピーを
とって出資金の証明をしたあとは会社の設立手続きに
使用することが可能です。

尚、会社設立のために使用した金銭の請求書や領収書は
きちんと保管しておく必要があります。

弊所でも株式会社の設立も含めて商業登記のご相談を
承っております。お気軽にご相談ください。

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令和４年からの公証人の定款認証手数料の改定

ご存じの方も多いと思いますが、令和４年１月１日より公証人の
定款認証手数料が改定されております。

これまで株式会社等の定款認証手数料５万円だったのが、資本金の
額等によって変動する形となっております。
具体的には
資本金の額等が100万円未満の場合・・・・3万円
資本金の額等が100万円以上300万円未満の場合・・・4万円
その他の場合・・・5万円
へと変更となりました。

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おります。お気軽にご相談ください。

関連リンク：日本公証人連合会

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合同会社の役員と任期

合同会社の役員は株式会社の役員と異なり、任期がありません。
ですので、株式会社のように役員の任期満了ごとに役員変更に伴う
登記費用がかかるということはありません。

弊所でも合同会社の設立も含めて商業登記のご相談を承って
おりますので、お気軽にご相談ください。

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法人の事業をやめる場合の休業届と解散登記

法人の事業をやめる場合、会社の解散登記をするのが
一般的な流れだと思います。

しかしながら、解散登記をする費用の捻出が困難であったり、
事業再開の可能性もある場合もあるかと思います。

こういった場合は、税務署や市税事務所などに休業届を
出すことによる対応も可能です。

休業届を出せば、市町村の均等割や税金の負担の回避などに
つながり、事業の再開もやりやすくなります。
（※税に関して詳しくは専門の税理士等にお尋ねください。）

また、休業届や解散登記をしなくとも会社を誰かに
譲るというのも手段としてはあり得ます。

あくまで休業届の処理にするかその他の処理をするかはその後の
会社運営をどうするのかも含めて検討する必要があります。

幣所でも関係税理士との連携も含めて商業登記のご相談を承って
おりますので、お気軽にご相談ください。

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一般社団法人のメリット・デメリット

一般社団法人を設立する場合のメリットとしては以下のものが考えられます。

・設立手続きがNPO法人や株式会社等と比較して容易で費用も比較的安い
・法人格を取得できるので預金口座の開設等や個人と分離可能
　（社員の債務負担の責任もない）
・非営利のNPO法人と比較して制約が少なく、比較的自由である。
・設立時にNPO法人のような認証が不要で設立登記のみで設立可能
・事業内容に制限がなく、収益事業も目的とできる
・要件を満たせば公益社団法人への移行も可能
・なんとなく雰囲気で公益的なものとして信用してくれる人がいる。
・行政からの干渉をあまり受けずに済む。
・基金などの出資金がいらない（０円で可）

一般社団法人のデメリットとしては以下のものが考えられます。

・非営利法人のため、社員への株式会社のような利益分配ができない。
　（社員に給料などをあげることはできませんが、理事報酬や従業員としての
　給料はあげることは可能です。）
・会計処理が複雑になる場合がある。
・法人化すると株式会社同様に法人税はかかる。
・理事の任期が２年のため、株式会社と比較して頻繁な変更登記が必要
・毎年社員総会を行い、面倒な資料作成や手続きが増える。
・毎年、貸借対照表等の公告が必要である。
・設立時の社員は２名必要である。
　（設立後は１名でも可）

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一般社団法人の設立と理事の任期の注意点

一般社団法人の理事の任期は最大で２年です。

株式会社の場合と異なり、延長はできませんので、変更登記の
手間や費用がそれだけかかることになります。

一般社団法人の設立を検討されている方は注意が必要かもしれません。

参考：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
第６６条　理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の
決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

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